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Guala Closures approda in borsa dopo la business combination con Space4

BonelliErede e Linklaters hanno assistito rispettivamente Space4 S.p.A., special purpose acquisition company (SPAC) quotata sul MIV, Segmento Professionale, e Guala Closures S.p.A., multinazionale leader a livello mondiale nella produzione di chiusure per superalcolici e vino, nell’ambito della fusione per incorporazione di Guala Closures in Space4 e della conseguente quotazione delle azioni e dei market warrant emessi di quest’ultima sul Mercato Telematico Azionario, Segmento STAR.

A seguito della fusione, Space4 ha assunto la denominazione “Guala Closures”.

Nell’ambito dell’operazione di business combination, Space4 e Guala Closures hanno, inoltre, rinegoziato la maggior parte dell’indebitamento finanziario di quest’ultima mediante la sottoscrizione da parte di Space4 di un contratto di finanziamento bridge e di un nuovo revolving credit facility e mediante due procedure di consent solicitation, il cui esito positivo ha permesso di rimborsare il bond high yield e il revolving credit facility di Guala Closures successivamente alla data dell’acquisizione.

Sempre nel contesto dell’operazione di business combination, Peninsula ha acquisito una partecipazione nel capitale sociale di Guala Closures divenendone il maggior investitore istituzionale.

Lo studio legale BonelliErede ha agito con un team corporate guidato dal partner Alessandra Piersimoni, membro dei Focus Team Capital Markets e Private Equity, e composto dal managing associate Augusto Praloran e dall’associate Maria Beatrice Carrara. Il partner Giuseppe Sacchi Lodispoto ha curato gli aspetti di banking dell’operazione; Francesco Anglani, partner, e Giulio Matarazzi, associate, hanno seguito i profili antitrust.

Per lo studio Giovannelli e Associati, che ha assistito Space4, hanno agito il socio Fabrizio Scaparro e gli associate Paola Pagani e Lilia Montella.

Il team di Linklaters che ha assistito Guala Closures per gli aspetti societari e di capital market relativi alla consent solicitation e alla business combination è stato coordinato dal counsel Ugo Orsini e composto dagli associate Francesco Eugenio Pasello e Matteo Pozzi e dal trainee Filippo Azzano. Il team di banking dell’ufficio di Linklaters che ha assistito Space4 nell’ambito delle procedure di consent solicitation e nella negoziazione dei contratti bridge e revolving è stato coordinato dal partner Andrea Arosio e composto dal managing associate Diego Esposito, dall’associate Marco Carrieri e dal trainee Filippo Nola. Gli aspetti corporate dall’acquisizione per conto di Guala Closures sono stati seguiti dal team coordinato dal partner Giorgio Fantacchiotti e composto dagli associate Carolina Gattai e Giulio Politi.

Latham & Watkins ha assistito gli istituti finanziatori nell’ambito della negoziazione e sottoscrizione del contratto di finanziamento bridge e del nuovo revolving credit facility, delle procedure di consent solicitation e del rimborso dell’indebitamento esistente di Guala Closures, con un team cross border composto dal partner Jeff Lawlis e dagli associates Roberto Luis Reyes Gaskin e Camillo Di Donato per gli aspetti di diritto statunitense, dai partners Marcello Bragliani e Mohamed Nurmohamed e dagli associates Manoj Bhundia, Alessia De Coppi, Erika Brini Raimondi, Eleonora Baggiani, Siobhan Kennedy e Nicholas Fisher per gli aspetti banking di diritto italiano e inglese, e dal partner Antonio Coletti e dall’associate Guido Bartolomei per gli aspetti societari e di capital market italiano. Gli aspetti fiscali di diritto inglese sono stati curati dal partner Karl Mah con l’associate Edward Moberly.

Gli aspetti fiscali di diritto italiano sono stati curati dallo studio legale Ludovici Piccone & Partners con il partner Stefano Tellarini e gli associates Sergio Merlino e Michele Tarantino.

GCL Holdings S.C.A., venditore nell’ambito dell’acquisizione da parte di Space4 e principale azionisti di Guala Closures post-fusione è stata assistita da Stefano Picchiotti dello Studio Legale Ferrari.

I venditori sono stati assistiti da Freshfields con un team guidato dal partner Nicola Asti e dal senior associate Luca Sponziello, coadiuvati dall’associate Giulia Malusà, tutti membri del gruppo Global transactions – Corporate; mentre gli aspetti finance sono stati curati dall’associate Davide Bonsi, membro del gruppo Global transactions – Finance.

KPMG S.p.A. ha agito in qualità di società di revisione sia per Space4 che per Guala Closures. Lazard ha inoltre assistito Space4 in qualità di financial advisor. Intermonte ha agito come sponsor nell’ambito del processo di ammissione a quotazione sul MTA/segmento STAR.

Lombardi Segni e Associati ha agito in qualità di advisor legale di Peninsula con un team composto dai partner Antonio Segni e Federico Loizzo e dall’associate Vittoria Sciarroni.

Maisto e Associati ha assistito Space4 in relazione ai profili fiscali dell’operazione con un team composto dal socio Mauro Messi, dal senior associate Cesare Silvani e dall’associate Francesco Semonella.

Elenco dei professionisti coinvolti nell’operazione: Andrea Arosio – Linklaters; Marco Carrieri – Linklaters; Diego Esposito – Linklaters; Filippo Nola – Linklaters; Filippo Azzano – Linklaters; Ugo Orsini – Linklaters; Francesco Pasello – Linklaters; Matteo Pozzi – Linklaters; Filippo Azzano – Linklaters; Ugo Orsini – Linklaters; Francesco Pasello – Linklaters; Matteo Pozzi – Linklaters; Vittoria Sciarroni – Lombardi Segni e Associati; Mauro Messi – Maisto & Associati; Cesare Silvani – Maisto & Associati; Francesco Semonella – Maisto & Associati;