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Dea Capital: utile netto di 11,1 milioni

 Si è riunito il Consiglio di Amministrazione di DeA Capital S.p.A., sotto la presidenza di Lorenzo Pellicioli, per l’esame e l’approvazione del Bilancio Consolidato del Gruppo e del Progetto di Bilancio d’Esercizio della Capogruppo al 31 dicembre 2018.

Analisi dei Risultati Consolidati al 31 dicembre 2018

Al 31 dicembre 2018 gli Asset under Management (AUM) sono risultati pari a 11.900 milioni di Euro, con commissioni attive pari a 63,3 milioni di Euro, entrambi in crescita rispetto all’anno precedente. Nel corso del 2018 la piattaforma di Alternative Asset Management (AAM), composta da DeA Capital Real Estate SGR e da DeA Capital Alternative Funds SGR, ha lanciato/preso in gestione nuovi fondi con AUM per circa 1.300 milioni di Euro, di cui n. 8 nuovi fondi nel Real Estate (per AUM pari a circa 1.000 milioni di Euro), il fondo IDeA Agro (commitment totale di 80 milioni di Euro) nel Private Equity e il Comparto Shipping del Fondo IDeA CCR II (170 milioni di Euro) nel Credito.

Con riferimento agli altri Key Financials:

Risultato Netto Gestionale della Piattaforma di AAM attestato a 15,3 milioni di Euro, rispetto a 13,4 milioni di Euro nel 2017, grazie alla maturazione delle commissioni di performance relative ad uno dei fondi gestiti da DeA Capital Alternative Funds.

Risultato Netto di Gruppo positivo per 11,1 milioni di Euro, rispetto ad una perdita per 11,7 milioni di Euro nel 2017.

Portafoglio Investimenti pari a 365,4 milioni di Euro, di cui attività nette dell’Alternative Asset Management per 189,4 milioni di Euro, partecipazioni di Private Equity per 51,0 milioni di Euro e quote in fondi per 125,0 milioni di Euro.

Posizione Finanziaria Netta delle Società Holding salita a 100,6 milioni di Euro al 31 dicembre 2018, rispetto a 61,8 milioni di Euro al 31 dicembre 2017 (quest’ultimo dato rettificato della distribuzione del dividendo straordinario avvenuta a maggio 2018, per circa 30,5 milioni di Euro). La variazione per +38,8 milioni di Euro è determinata principalmente dalla liquidità generata dalle distribuzioni nette dei fondi di Private Equity, che nel corso del 2018 sono state pari circa 80 milioni di Euro, e dall’esborso relativo all’acquisizione di quote di minoranza di DeA Capital Real Estate SGR (30% circa del capitale della società) per 40 milioni di Euro.

Il Net Asset Value (NAV) per azione si è attestato a 1,84 Euro, rispetto a 1,80 Euro al 31 dicembre 2017 (rettificato per la distribuzione del citato dividendo straordinario). Il NAV complessivo (patrimonio netto di gruppo) è pari a 466,5 milioni di Euro, rispetto a 459,4 milioni di Euro a fine 2017 (anche quest’ultimo rettificato per la distribuzione del citato dividendo straordinario).

Altri fatti di rilievo

Progetto di Internazionalizzazione della Piattaforma di AAM – Real Estate

Nell’ambito della strategia di sviluppo nell’Alternative Asset Management, DeA Capital S.p.A. ha avviato la creazione di una piattaforma pan-europea di real estate, attraverso società controllate dal Gruppo e partecipate da Senior Management Team locali. In tale ambito DeA Capital S.p.A. ha costituito a fine settembre 2018 DeA Capital Real Estate France in Francia e nel mese di febbraio 2019 DeACapital Real Estate Iberia in Spagna.

Le società neo-costituite sono destinate a sviluppare attività di real estate advisory per la raccolta di fondi e per la consulenza e gestione degli attivi immobiliari nel mercato francese, spagnolo e portoghese, con particolare focus sui comparti core+, value-add e opportunistic.

Acquisizione delle quote di minoranza di DeA Capital Real Estate SGR

Tra la fine del 2018 e l’inizio del 2019, sono state negoziate ed eseguite le operazioni di compravendita delle quote di minoranza detenute da INPS (29,7%) e Fondazione Carispezia (6%) in DeA Capital Real Estate SGR, che è arrivata così ad essere interamente posseduta dal Gruppo.

Il corrispettivo complessivo per le due operazioni – in linea con il pro-quota del patrimonio netto contabile di DeA Capital Real Estate SGR – è risultato pari a 48,0 milioni di Euro, regolato come segue: per la quota INPS, 40,0 milioni di Euro in cash per la quota Fondazione Carispezia, 8,0 milioni di Euro in azioni proprie DeA Capital ovvero n. 5.174.172. Sulle predette azioni DeA Capital, Fondazione Carispezia ha assunto un impegno di lock-up della durata di sei mesi.

Per entrambe le operazioni è previsto un meccanismo di earn-out collegato al raggiungimento nell’arco del triennio 2019-2021 di determinati obiettivi di nuove masse in gestione da parte della SGR, che potrebbe comportare in caso di over-performance (130% del target) un impegno di investimento addizionale per DeA Capital pari a complessivi 5,4 milioni di Euro.

Risultato della Capogruppo e proposta di distribuzione di parte della Riserva Sovrapprezzo Azione
Il risultato netto della capogruppo DeA Capital S.p.A. è positivo per 17,3 milioni di Euro nel 2018, rispetto ad una perdita per 36,6 milioni di Euro nel 2017.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all’Assemblea, convocata per il giorno 18 aprile 2019 in prima e per il giorno 19 aprile 2019 in seconda convocazione, di procedere al rinvio a nuovo dell’utile risultante dal Bilancio d’Esercizio al 31 dicembre 2018. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all’approvazione dell’Assemblea la distribuzione parziale della Riserva Sovrapprezzo Azioni nella misura di 0,12 Euro per azione, a titolo di Dividendo Straordinario. La data prevista per lo stacco è il 20/5/2019, la record date è il 21/5/2019 e il pagamento il 22/5/2019.

Prevedibile evoluzione della gestione

In relazione all’Alternative Asset Management si proseguirà nel lavoro di sviluppo dell’attività, mirando al consolidamento della leadership in Italia e vagliando selettivamente le opportunità di espansione in Europa. Lo sviluppo verrà perseguito attraverso l’ampliamento della base di investitori e una maggiore articolazione della gamma-prodotto, con un presidio più forte nel segmento degli NPL.

In relazione al Private Equity Investment si procederà nel lavoro di valorizzazione degli investimenti in portafoglio, valutando al contempo la possibilità di nuove iniziative, con una size più contenuta rispetto al passato, in una logica prevalente di club deal / co-investimento, anche con i fondi gestiti dalla Piattaforma di Alternative Asset Management. Utilizzando il capitale già disponibile, nonché quanto riveniente dalla dismissione degli assets in portafoglio e dai rimborsi da parte dei fondi nei quali DeA Capital S.p.A. ha investito, il Gruppo continuerà inoltre ad operare quale sponsor delle nuove iniziative promosse dalla stessa Piattaforma (investendo nei fondi da questa lanciati).

In termini patrimoniali, DeA Capital S.p.A. continuerà a mantenere una solida struttura finanziaria, assicurando al contempo interessanti ritorni di cassa agli Azionisti, in primis dividendi, tenuto conto della liquidità disponibile.

Proposta di annullamento di n. 40.000.000 azioni proprie

Come già annunciato con il comunicato stampa dell’8 novembre 2018, nel quadro del ripristino della soglia minima di flottante prevista per il mantenimento del requisito del segmento STAR, si sottopone all’approvazione dell’Assemblea Straordinaria l’annullamento di 40.000.000 di azioni proprie in portafoglio, con conseguente riduzione del capitale sociale.

Piano di acquisto di azioni proprie

Il Consiglio ha inoltre deliberato di sottoporre all’approvazione dell’Assemblea un piano di acquisto e disposizione (“buy-back”), in una o più volte, su base rotativa, di un numero massimo di azioni ordinarie DeA Capital rappresentanti una partecipazione non superiore al 20% del capitale sociale della stessa (ovvero circa 53,3 milioni di azioni post-annullamento di n. 40.000.000 azioni proprie), nel rispetto dei termini e delle condizioni determinate dall’Assemblea.

Il piano intende sostituire quello precedentemente approvato dall’Assemblea in data 19 aprile 2018, e in scadenza con l’approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2018, e perseguirà i medesimi obiettivi del precedente quali, tra l’altro, l’acquisizione di azioni proprie da utilizzare per operazioni straordinarie e piani di incentivazione azionaria, l’offerta agli azionisti di uno strumento di monetizzazione, la stabilizzazione del titolo e la regolarizzazione dell’andamento delle negoziazioni nei limiti e nel rispetto della normativa vigente.

L’autorizzazione ad effettuare gli acquisti viene richiesta per il periodo compreso tra la data dell’autorizzazione assembleare e la data dell’Assemblea che sarà convocata per approvare il Bilancio al 31 dicembre 2019, fermo restando in ogni caso il limite massimo di durata stabilito dalla legge. All’Assemblea viene inoltre richiesta l’autorizzazione a disporre delle azioni acquistate, senza limiti temporali. La proposta di autorizzazione all’Assemblea prevede che le operazioni di acquisto possano essere effettuate secondo tutte le modalità consentite dalla normativa regolamentare vigente e che DeA Capital possa disporre delle azioni acquistate anche con finalità di trading.

La proposta all’Assemblea prevede che il corrispettivo unitario per l’acquisto delle azioni sia stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione, fermo restando che esso non potrà essere né superiore né inferiore del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto. Tale criterio non permette di determinare alla data odierna il potenziale esborso massimo complessivo per il programma di acquisto di azioni proprie.

Per quanto concerne il corrispettivo per la disposizione delle azioni proprie acquistate, la proposta del Consiglio prevede che l’Assemblea fissi un prezzo minimo, che in ogni caso non potrà essere inferiore del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di alienazione, ancorché tale limite potrà non trovare applicazione in determinati casi.

Poiché il piano di acquisto di azioni proprie non ha per scopo esclusivo il perseguimento degli obiettivi indicati dall’art. 5, comma 2, del Regolamento (CE) 596/2014 (ossia la riduzione del capitale sociale, l’adempimento di obblighi derivanti da strumenti di debito convertibili o scambiabili in strumenti azionari o derivanti da programmi di assegnazione di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni in favore dei dipendenti o degli amministratori dell’emittente o di società del gruppo), esso non potrà beneficiare delle c.d. “safe harbour exemptions” previste dal Regolamento stesso.

L’adesione alle prassi di mercato ammesse dalla Consob con delibera n. 16839 del 19 marzo 2009 sarà eventualmente decisa dal Consiglio di Amministrazione e comunicata al mercato.
Il numero di azioni proprie in portafoglio al 31 dicembre 2018 era di 52.858.542 ovvero il 17,2% del capitale sociale (rispetto al 16,6% di fine 2017). Alla data odierna le azioni proprie in portafoglio sono 47.367.141, pari al 15,4%, del capitale sociale.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre deliberato di sottoporre all’approvazione dell’Assemblea ordinaria (i) un piano di performance share riservato ad alcuni dipendenti e/o amministratori di DeA Capital S.p.A., delle società controllate e della società controllante De Agostini S.p.A.; e (ii) un piano azionario riservato all’Amministratore Delegato.

Piano di performance share

Il Piano di Performance Share 2019-21 (“Piano PSP”) prevede l’assegnazione gratuita ai beneficiari, che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione entro e non oltre il 31 dicembre 2019 tra i soggetti investiti di funzioni rilevanti con riferimento all’attività svolta dalla Società, di massime n. 1.300.000 units che, ove e per quanto maturate, conferiscono al titolare il diritto di conversione delle stesse in azioni ordinarie DeA Capital S.p.A. del valore nominale di 1 Euro ciascuna, in ragione di n. 1 azione per ogni unit detenuta, alla scadenza di un periodo di vesting di circa tre anni che terminerà il 30° giorno di calendario successivo all’approvazione del progetto di bilancio al 31 dicembre 2021.

Le units assegnate matureranno – così divenendo units maturate – a condizione che: (i) il livello di crescita del NAV Adjusted al 31 dicembre 2021 rispetto al NAV Adjusted al 31 dicembre 2018 sia almeno pari o superiore al 2% annuo o, in alternativa, il livello di crescita del valore medio delle azioni DeA Capital del mese di dicembre 2021 rispetto al valore medio delle azioni DeA Capital del mese di dicembre 2018 (Total Shareholder Return) sia almeno pari o superiore al 4% annuo, comprensivo dei dividendi ordinari e straordinari distribuiti nel periodo di riferimento; e (ii) il beneficiario, alla data del vesting, abbia mantenuto in essere, senza soluzione di continuità, un rapporto di lavoro o di amministrazione con la società, le società da essa controllate o la controllante De Agostini S.p.A..Le units saranno attribuite ai beneficiari a titolo personale e, pertanto, non potranno essere trasferite per atto tra vivi né essere assoggettate a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo.

Il Piano PSP prevede che la società convertirà le units maturate in azioni mettendo a disposizione dei beneficiari un numero pari al 50% delle units maturate entro il quindicesimo giorno di calendario successivo alla data di comunicazione da parte della società ai beneficiari dell’eventuale raggiungimento degli obiettivi previsti per la maturazione delle units, mentre per il restante 50% sarà convertito in azioni e messo a disposizione dei beneficiari decorso il periodo di un anno dalla data di vesting. Inoltre, ai sensi del piano una quota almeno pari al 20% delle azioni assegnate a seguito della conversione delle units dovrà essere mantenuta dai beneficiari per un periodo di tempo prestabilito.

Il Piano PSP prevede, altresì, la possibilità per DeA Capital S.p.A. di richiedere ai beneficiari la restituzione, in tutto o in parte, di quanto ricevuto ai sensi del piano, qualora emergessero circostanze oggettive dalle quali risulti che i dati sulla cui base è stato verificato il raggiungimento degli obiettivi richiesti per la maturazione delle units erano errati (c.d. “claw-back”).

Obiettivo del Piano PSP è fidelizzare il rapporto tra i soggetti beneficiari e la Società e fornire un incentivo volto ad accrescere l’impegno per il miglioramento delle performance aziendali, nonché favorire la permanenza nell’ambito della Società di soggetti che ricoprono posizioni rilevanti e allineare gli interessi del management a quelli degli Azionisti.

Piano di stock grant per l’Amministratore Delegato

Il Piano Azionario DeA Capital 2019-2021 (“Piano AD”) è un piano di stock grant riservato esclusivamente all’Amministratore Delegato.

Il Piano AD prevede l’assegnazione gratuita di un numero massimo di 1.750.000 di azioni della Società in favore dell’Amministratore Delegato, subordinatamente al rispetto delle seguenti condizioni: (i) mantenimento delle titolarità di n. 1.750.000 azioni della Società già in possesso del beneficiario alla data di approvazione del piano e sino al termine del mandato di amministratore (e cioè fino alla data di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2021); (ii) raggiungimento di un obiettivo di incremento minimo di valore delle azioni (Total Shareholder Return) pari al 15% al termine di un periodo triennale di vesting che si concluderà alla data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2021; (iii) mantenimento della carica di Amministratore Delegato fino al termine del mandato con perdita, dunque, di ogni diritto in caso di cessazione del rapporto per revoca per giusta causa prima di tale termine. Tra le altre disposizioni del Piano AD si segnala: (i) l’assegnazione di azioni aggiuntive gratuite in base a un meccanismo che terrà conto dei dividendi distribuiti nel triennio (c.d. dividend equivalent); (ii) la previsione di impegni di minimum holding sul 20% delle azioni gratuite e delle azioni aggiuntive fino alla data di cessazione della carica di componente del Consiglio di Amministrazione; e (iii) clausole di claw back.

Il Piano AD persegue l’obiettivo della crescita di valore delle azioni della Società allineando l’interesse economico del beneficiario a quello degli Azionisti e rafforzando, al contempo, la condivisione degli obiettivi di lungo termine tra gli stessi Azionisti e l’Amministratore Delegato, attraverso la costituzione di un vincolo sullo stock di azioni della Società già in possesso di quest’ultimo.

E’ previsto che le azioni eventualmente assegnate ai sensi dei Piani siano rivenienti dalle azioni proprie in possesso della Società.

Termini e condizioni dei Piani sono descritti nei rispettivi Documenti Informativi redatti ai sensi dell’articolo 84-bis del regolamento adottato con delibera Consob n.11971 del 1999 (“il Regolamento Emittenti”) che saranno messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet www.deacapital.com, nella Sezione Corporate Governance – Piani di incentivazione, nonché con le ulteriori modalità previste dalla legge, per tutta la durata dei piani stessi.

Per quanto concerne i piani di compensi basati su strumenti finanziari già in essere, si fa rinvio alle tabelle pubblicate in data 19 aprile 2018 disponibili sul sito internet www.deacapital.com nella sezione Corporate Governance – Piani di Incentivazione nonché a quanto indicato nella Relazione sulla Remunerazione che sarà pubblicata nei termini di cui all’articolo 123 ter del Testo Unico della Finanza.

I dettagli dei suddetti Piani sono disponibili sul sito www.deacapital.com, nella Sezione Corporate Governance – Piani di incentivazione.

Relazione sulla Remunerazione

Il Consiglio ha esaminato e approvato, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, la Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell’art. 123-ter del Testo Unico della Finanza. La Sezione I della Relazione sulla Remunerazione (illustrante la Politica di Remunerazione della Società) sarà sottoposta al voto consultivo dell’Assemblea ai sensi dell’art. 123-ter, comma 6, del Testo Unico della Finanza.

Corporate Governance
In materia di Governance il Consiglio ha approvato la “Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l’esercizio 2018”, redatta ai sensi dell’art. 123-bis del Testo Unico della Finanza.

Convocazione Assemblea degli Azionisti
Il Consiglio di Amministrazione ha conferito mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, affinché provvedano a convocare l’Assemblea in sede straordinaria e ordinaria per il 18 aprile 2019, in prima convocazione, e per il 19 aprile 2019, in seconda convocazione, determinandone l’ora e il luogo, nonché l’ordine del giorno, coerentemente a quanto deliberato dal Consiglio.
L’Assemblea straordinaria sarà convocata per deliberare sulla proposta di annullamento di n. 40.000.000 azioni proprie in portafoglio, con conseguente riduzione del capitale sociale.
L’Assemblea ordinaria sarà convocata per deliberare su: approvazione del Bilancio d’Esercizio della Società al 31 dicembre 2018; proposta di distribuzione di 0,12 Euro per azione a valere sulla Riserva Sovrapprezzo Azioni, a titolo di Dividendo Straordinario; nomina del Consiglio di Amministrazione e del Presidente, previa determinazione del numero dei suoi componenti; determinazione della durata in carica e dei relativi compensi; nomina del Collegio Sindacale e del Presidente; determinazione dei relativi compensi; autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie; approvazione di un piano di performance share e del piano azionario per l’Amministratore Delegato; voto consultivo sulla Politica di Remunerazione della Società.